Termini e Condizioni Generali di Servizio B2B

LAYER 1: Perimetro Tecnico, Licenza SaaS e Gestione Dati

1.1 Separazione delle Obbligazioni: SaaS e Orchestrazione

Il presente Accordo regola due distinte obbligazioni fornite dalla Piattaforma: (i) la concessione in licenza del software gestionale (SaaS) e (ii) l'orchestrazione tecnica delle prenotazioni digitali (Marketplace). In nessun caso la Piattaforma assume obbligazioni di risultato relative all'effettiva e materiale erogazione del servizio fisico balneare o di accoglienza, che resta competenza esclusiva e inderogabile del Gestore.

1.2 Licenza, Accesso e Divieto di Shadow Sync (API)

La Piattaforma concede al Lido una licenza d'uso SaaS non esclusiva, non trasferibile e revocabile. È severamente vietato l'uso di API non documentate, bot, script di scraping o software terzi per l'estrazione dati, il reverse engineering o la sincronizzazione non autorizzata (shadow sync) con gestionali terzi.

1.3 Livelli di Servizio (Best Effort) e Service Degradation

Il software è fornito nello stato in cui si trova ("as is" e "as available"). La Piattaforma opera con un approccio "best effort" e nel rispetto della normale diligenza professionale per mantenere i massimi standard di continuità, ma non garantisce un Service Level Agreement (SLA) commerciale assoluto (es. 99.9% uptime). Fisiologiche latenze di rete, bug non critici o temporanee degradazioni per manutenzione che non precludano in modo assoluto il routing delle transazioni non costituiscono inadempimento e non danno diritto a indennizzi o storni.

1.4 Forte Evidenza Tecnica (Log Reliability)

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2712 c.c., le Parti riconoscono che i log di sistema, i timestamp, le scansioni QR e le registrazioni elettroniche prodotte dall'infrastruttura della Piattaforma costituiscono forte evidenza tecnica del rapporto. Tali dati godono di presunzione di affidabilità tecnica e di tracciamento contrattuale, salva prova contraria da fornirsi mediante oggettive ed equivalenti evidenze informatiche. Tali dati sono ammissibili in giudizio nel loro formato originario ed estratto dai server della Piattaforma.

1.5 Data Ownership e Limiti al CRM

Il Customer Graph e le analitiche di sistema sono di proprietà esclusiva della Piattaforma. È fatto divieto al Lido di estrapolare e utilizzare per finalità di marketing diretto (CRM) o retention i dati personali dei clienti la cui acquisizione sia derivata in via esclusiva dall'utilizzo della Piattaforma, salvo che il Lido non abbia raccolto un autonomo, distinto e successivo consenso privacy direttamente dal cliente in sede fisica o tramite canali proprietari slegati dalla Piattaforma.

1.6 Data Continuity e Diritto all'Oblio Strategico

In caso di richiesta di cancellazione dei dati ex GDPR (Diritto all'Oblio) da parte del Lido o dei clienti, la Piattaforma tratterrà i log transazionali, i dati di audit e i record antifrode per il tempo strettamente necessario all'adempimento di obblighi fiscali e legali. Alla cessazione del contratto, la Piattaforma manterrà altresì il diritto perpetuo di utilizzare i dati storici, aggregati e irreversibilmente anonimizzati per finalità di continuità di sistema, market analytics e ottimizzazione dell'algoritmo.

1.7 Diritto di Audit Sistematico

La Piattaforma si riserva il diritto di audit formale (accesso on-demand ai log di disponibilità, richiesta di registri e licenze) per verificare l'allineamento tra la capienza digitale dichiarata e quella fisica reale. Il rifiuto ingiustificato a consentire l'audit entro 5 giorni lavorativi comporta la facoltà di sospensione cautelativa dei payout e dell'account, nel rispetto dei principi di buona fede e proporzionalità.

1.8 Nessuna Garanzia di Risultato (No Reliance)

La Piattaforma non garantisce risultati economici, livelli di prenotazione, tassi di conversione o incremento di ricavi. Qualsiasi dato previsionale o proiezione (forecast) visibile nella dashboard ha mero valore indicativo.

LAYER 2: Marketplace Liability, Autonomia, Inventory e Ruoli

2.1 Presunzione di Autonomia Operativa Assoluta

La Piattaforma è un fornitore di tecnologia neutrale con riguardo all’organizzazione ed erogazione del servizio balneare; resta fermo quanto previsto nel Layer 3 in merito al mandato all’incasso e alla gestione tecnica dei flussi di pagamento per conto del Gestore.

2.2 Ruolo della Piattaforma, Merchant of Record e Inquadramento PSD2

Il Lido è l’esclusivo Merchant of Record, unico responsabile dell’erogazione del servizio e dell’emissione del documento fiscale verso il cliente.

La Piattaforma agisce quale soggetto incaricato all’incasso per conto del Gestore, ai sensi del Mandato di cui al Layer 3, avvalendosi esclusivamente di Provider di Pagamento (PSP) autorizzati per l’esecuzione materiale dei pagamenti.

La Piattaforma non presta servizi di pagamento ai sensi della Direttiva (UE) 2015/2366 (PSD2) e relativa normativa di recepimento, in quanto i servizi di acquisizione, trasferimento e custodia dei fondi sono eseguiti da PSP autorizzati; la Piattaforma opera esclusivamente come soggetto tecnico di orchestrazione delle transazioni e di regolamento commerciale tra cliente e Gestore. Eventuale intestazione di conti tecnici alla Piattaforma avviene esclusivamente ai fini dell’esecuzione del mandato all’incasso con rappresentanza conferito dal Gestore, senza che la Piattaforma presti servizi di pagamento al pubblico in nome proprio.

2.3 Divieto di Interferenza con il PSP (Non-Interference)

È fatto assoluto divieto al Lido di interferire con l'infrastruttura finanziaria, contattando direttamente il PSP (es. Stripe) per tentare di deviare i flussi, aggirare la Piattaforma, alterare i routing di pagamento o rinegoziare commissioni relative alle transazioni intermediate.

2.4 Manleva Strutturata e Obbligo di Cooperazione

Il Gestore manleverà e terrà indenne la Piattaforma da qualsiasi pretesa, danno o sanzione derivante dall'erogazione del servizio balneare (infortuni, overbooking fisico, violazioni normative). In caso di contenzioso sollevato da terzi contro la Piattaforma, le Parti si impegnano a cooperare in buona fede per la difesa. La Piattaforma mantiene il diritto di nominare i propri legali, i cui ragionevoli costi saranno a carico del Gestore, e di approvare accordi transattivi, nel rispetto dei principi di correttezza e ragionevolezza.

2.5 Clausola di Non-Elusione (Delimitata)

Il Gestore si impegna a non indurre a bypassare l'infrastruttura digitale della Piattaforma i soli clienti il cui primo contatto documentato sia avvenuto tramite il marketplace della Piattaforma stessa. Tale vincolo permane per la durata dell'Accordo e per i 12 mesi successivi alla sua cessazione.

2.6 Sospensione su KPI Evolutivi

La Piattaforma ha facoltà, previa comunicazione al Gestore ove compatibile con esigenze di urgenza e sicurezza, di sospendere l'account al verificarsi di: (i) Chargeback ratio > 1%; (ii) Overbooking digitale imputabile al Lido > 3%; (iii) Red flags segnalate dal PSP. Tali soglie sono soggette a revisione periodica in base agli standard di mercato; le misure adottate saranno in ogni caso proporzionate alla gravità del rischio e conformi ai principi di buona fede contrattuale.

2.7 Responsabilità su Inventory e Disponibilità

Il Gestore è l’unico e diretto responsabile dell’esattezza, completezza e aggiornamento in tempo reale delle informazioni pubblicate sulla Piattaforma relative a disponibilità delle postazioni, capienza massima, caratteristiche dei servizi offerti, restrizioni, prezzi e condizioni applicabili. Il Gestore si impegna a garantire che l’inventory digitale rispecchi in ogni momento la reale disponibilità fisica della struttura.

2.8 Overbooking e Discrepanze tra Digitale e Fisico

Qualsiasi overbooking, mancata disponibilità, disservizio o rifiuto di erogare il servizio che derivi da discrepanze tra l’inventory digitale impostato dal Gestore e la reale capienza fisica della struttura sarà imputabile esclusivamente al Gestore, che terrà integralmente indenne la Piattaforma da ogni pretesa, costo, sanzione, rimborso o danno lamentato da clienti o terzi in relazione a tali eventi.

2.9 Obbligo di Cooperazione su Reclami Inventory

In caso di reclami da parte dei clienti relativi a disponibilità, overbooking o difformità del servizio rispetto a quanto pubblicato sulla Piattaforma, il Gestore si impegna a fornire tempestivamente ogni informazione, documento o evidenza utile alla gestione del reclamo e, se del caso, alla difesa in giudizio o stragiudiziale.

LAYER 3: Mandato all’Incasso, Titolarità dei Fondi, Settlement e Chargeback

3.1 Mandato all’Incasso con Rappresentanza

Il Gestore conferisce alla Piattaforma, che accetta, mandato con rappresentanza ai sensi degli artt. 1703 e ss. c.c. per l’incasso dei corrispettivi dovuti dai clienti in relazione alle prenotazioni effettuate tramite la Piattaforma.

In forza di tale mandato, la Piattaforma è autorizzata a incassare i pagamenti in nome e per conto del Gestore, utilizzando esclusivamente Provider di Pagamento (PSP) autorizzati ai sensi della normativa vigente in materia di servizi di pagamento.

Il pagamento eseguito dal cliente tramite la Piattaforma estingue il debito del cliente nei confronti del Gestore nei limiti delle somme effettivamente incassate tramite il PSP.

In termini operativi, il Gestore incarica la Piattaforma di incassare i pagamenti dei clienti per suo conto, trattenere la propria commissione e versare al Gestore il relativo saldo netto secondo quanto previsto nel presente Accordo.

3.2 Titolarità dei Fondi e Natura della Detenzione

Le somme incassate dalla Piattaforma tramite PSP autorizzato sono di esclusiva pertinenza del Gestore sin dal momento del pagamento da parte del cliente, ferma restando la temporanea disponibilità tecnica delle stesse sui conti della Piattaforma o del PSP ai soli fini di regolamento, compensazione e gestione del rischio secondo il presente Accordo.

La Piattaforma non acquista alcuna titolarità sostanziale sui fondi, che sono detenuti unicamente per finalità tecniche di regolamento e compensazione in esecuzione del mandato all’incasso. La Piattaforma non può disporre di tali somme per finalità estranee all’esecuzione del mandato all’incasso e del settlement verso il Gestore.

La Piattaforma non detiene le somme a titolo di deposito o custodia, né gestisce conti di pagamento in nome proprio; eventuali conti tecnici aperti presso il PSP sono destinati esclusivamente all’esecuzione del mandato e al regolamento in favore del Gestore.

3.3 Flusso dei Pagamenti e Ruolo del PSP

Il flusso dei pagamenti avviene secondo la seguente sequenza:

1. il cliente effettua il pagamento tramite gli strumenti messi a disposizione sulla Piattaforma;
2. il PSP autorizzato acquisisce il pagamento;
3. il PSP accredita le somme su un conto tecnico o sub‑conto riconducibile all’operatività della Piattaforma nell’ambito del mandato all’incasso;
4. la Piattaforma contabilizza le transazioni e cura il regolamento netto delle somme in favore del Gestore secondo i termini del presente Accordo.

L’incasso dei corrispettivi avviene in via esclusiva tramite PSP autorizzati; il Gestore si impegna a non deviare o modificare unilateralmente i flussi di pagamento al di fuori dell’architettura PSP approvata dalla Piattaforma.

3.3-bis Conti Tecnici e Contabilizzazione Separata

I pagamenti effettuati dai clienti sono ricevuti su conti tecnici intestati alla Piattaforma (inclusi, a titolo esemplificativo, conti bancari o di pagamento presso istituti come Revolut o PSP equivalenti), utilizzati dalla Piattaforma in qualità di mandatario all’incasso esclusivamente ai fini dell’esecuzione operativa del presente Accordo.

La Piattaforma provvede alla contabilizzazione separata e analitica delle somme riconducibili a ciascun Gestore mediante sistemi di ledger interno, garantendo la tracciabilità delle singole transazioni e delle somme nette spettanti a ciascun Gestore. Le somme incassate, al netto delle commissioni contrattualmente pattuite e degli eventuali importi soggetti a chargeback o contestazione, rimangono nella disponibilità giuridica del Gestore e vengono trasferite secondo i tempi di settlement previsti dal presente Accordo.

3.4 Inquadramento PSD2 e Limitazione di Responsabilità sui Servizi di Pagamento

La Piattaforma non presta servizi di pagamento ai sensi della Direttiva (UE) 2015/2366 (PSD2) e relativa normativa di recepimento, in quanto l’esecuzione materiale delle operazioni di pagamento (acquisizione, trasferimento e custodia dei fondi) è effettuata esclusivamente da PSP autorizzati.

La Piattaforma opera esclusivamente quale mandatario con rappresentanza all’incasso e soggetto tecnico di orchestrazione e regolamento commerciale tra Gestore e clienti, rientrando nell’ambito dell’esenzione per agenti commerciali di cui all’art. 3, lett. b), PSD2, nella misura in cui agisce per conto del solo beneficiario (Gestore).

Eventuali malfunzionamenti, ritardi o errori riconducibili ai servizi di pagamento prestati dal PSP restano disciplinati dal contratto tra PSP e Piattaforma o tra PSP e Gestore, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave della Piattaforma.

3.5 Commissioni, PSP Fee e Meccanismo di Compensazione

La commissione spettante alla Piattaforma remunera il servizio di licenza software, l’orchestrazione delle prenotazioni e la gestione tecnica dell’incasso e del regolamento tramite PSP autorizzato.

La commissione della Piattaforma matura al momento della conferma della prenotazione e dell’avvenuto incasso del relativo importo da parte del PSP; da tale momento è dovuta e non rimborsabile, fatti salvi i casi di annullamento direttamente imputabili a un grave malfunzionamento tecnico della Piattaforma provato dal Gestore mediante le evidenze di cui all’Art. 1.4.

Le commissioni dovute al PSP (cost per transaction, scheme fee, chargeback fee, ecc.) sono a carico del Gestore e vengono trattenute in sede di regolamento netto o ribaltate secondo le condizioni economiche comunicate dalla Piattaforma.

La Piattaforma è espressamente autorizzata a compensare le proprie commissioni e i costi del PSP con gli importi incassati per conto del Gestore, prima di procedere al pagamento del saldo netto.

3.6 Calendario di Settlement e Risk Retention

La Piattaforma provvede, di norma, al regolamento netto delle somme dovute al Gestore con la seguente cadenza: il martedì per le transazioni correttamente eseguite nei giorni di venerdì, sabato e domenica precedenti; il giovedì per le transazioni correttamente eseguite nei giorni di lunedì e martedì precedenti; il sabato per le transazioni correttamente eseguite nei giorni di mercoledì e giovedì precedenti. Il pagamento avverrà mediante accredito sul conto indicato dal Gestore, salvo diverse istruzioni concordate per iscritto tra le Parti.

La Piattaforma si riserva il diritto di trattenere, in tutto o in parte, gli importi maturati ma non ancora regolati per un periodo massimo di 7–14 giorni addizionali di risk retention, esclusivamente per coprire rischi di chargeback, frodi o contestazioni relativi alle transazioni interessate. Tale trattenuta ha natura temporanea e prudenziale e riguarda di norma solo una quota minoritaria dei flussi, salvo situazioni di rischio elevato comunicate al Gestore.

In presenza di indicatori di rischio elevato (es. tasso di chargeback superiore a soglie comunicate o allerta del PSP), la Piattaforma potrà, in buona fede e secondo criteri di proporzionalità, estendere il periodo di risk retention, ridurre i payout, richiedere garanzie aggiuntive o adottare ulteriori misure cautelari.

3.7 Chargeback, Contestazioni e Cooperazione

Il rischio economico derivante da chargeback, storni e contestazioni grava, in linea di principio, sul Gestore, salvo i casi di comprovato malfunzionamento tecnico imputabile alla Piattaforma, provato dal Gestore mediante le evidenze di cui all’Art. 1.4.

In caso di chargeback o storni successivi all’avvenuto pagamento al Gestore, gli importi corrispondenti saranno riaddebitati al Gestore mediante compensazione sui successivi payout o, in mancanza, mediante richiesta di pagamento diretto con termine di 72 ore dalla relativa comunicazione.

La Piattaforma e il Gestore si impegnano a cooperare in buona fede nella gestione delle contestazioni, fornendo tempestivamente al PSP e alla controparte tutte le informazioni e le evidenze tecniche necessarie per la corretta valutazione del caso. Nella gestione concreta dei casi di chargeback, la Piattaforma si impegna ad adottare soluzioni ragionevoli e, laddove possibile, a valutare insieme al Gestore modalità di ripartizione del costo che tengano conto del comportamento del cliente, della qualità delle evidenze fornite e dell’eventuale responsabilità tecnica o operativa delle Parti.

3.8 Netting, Anti‑Set‑Off e Cap di Responsabilità

La Piattaforma detiene il diritto di compensare (netting) qualsiasi importo dovuto dal Gestore (incluse commissioni, costi PSP, chargeback e dispute) con gli importi incassati per conto del Gestore e non ancora regolati, nonché con i futuri payout.

Il Gestore rinuncia espressamente a sospendere o compensare in via unilaterale i pagamenti dovuti alla Piattaforma a fronte di presunti controcrediti o contestazioni in corso, fermo restando il diritto di far valere le proprie ragioni in via giudiziale o stragiudiziale.

Fatti salvi dolo o colpa grave, la responsabilità aggregata della Piattaforma per disservizi tecnici non supererà l’importo totale delle commissioni versate dal Gestore nei 12 mesi precedenti l’evento; sono esclusi i danni indiretti, il lucro cessante e la perdita di chance.

LAYER 4: Disposizioni Finali e Sopravvivenza

4.1 Clausola di Salvaguardia (Severability)

Qualora una disposizione sia dichiarata nulla o inapplicabile, ciò non inficerà le restanti clausole. In ossequio al principio di conservazione del contratto, la clausola invalida si intenderà automaticamente sostituita dalla norma imperativa applicabile o, in mancanza, le Parti si impegnano a sostituirla in buona fede con una disposizione che rifletta fedelmente l'intento economico originario.

4.2 Survival Clause

Sopravvivono post-risoluzione le limitazioni d'uso dati (Art. 1.5, 1.6), Non-elusione (Art. 2.5), Evidenza Tecnica (Art. 1.4), Manleva (Art. 2.4), Anti-Set-Off (Art. 3.8, secondo comma), Allocazione Chargeback (Art. 3.7), Cap Responsabilità (Art. 3.8, terzo comma) e Foro.

4.3 Legge e Foro

Il presente Accordo è regolato dalla Legge Italiana. Per qualsiasi controversia le Parti eleggono quale Giudice competente in via esclusiva il Foro di Palermo, con espressa rinuncia ad altri fori.